Entreprendre aux Canaries

29 janvier 2007

Les étapes pour créer son entreprise

Un petit tour d'horizon rapide des étapes, cliquez sur les liens pour voir les détails

1. Demande d'un Certification Négative de Dénomination auprés du Registro Mercantil Central afin de reserver le nom. Ce dernier vous est alors reservé pendant 15 mois, et vous avez 2 mois pour creer votre entreprise avec ce nom (déposer les écritures Publiques)
2. Ecriture des Statuts de la Société
3. Statuts + Certification Négative = Ecriture Publique devant notaire ... c'est la naissance juridique de votre entreprise
4. Ecriture Publique => Remplir le formulaire 600 auprés des Impots, aux Canaries vous êtes exemptés de "l'impot sur les transmissions patrimoniales ...", néanmoins, il faut tracer l'action afin d'enregistrer l'entreprise au Registre du commerce
5. Demande du code d'identification fiscale => obtention du code provisoire (validité 6 mois) avant d'obtenir la Tarjeta d'Identificacion Fiscal définitive.
6. Ecriture Publique + Certification Négative + Code d'identification Fiscale => enregistrement auprés du Registro Mercantil

Simple non ? Tout cela doit prendre place en moins de trois mois !!!

Inscription au Registre du Commerce

Le Registro Mercantil est l'institution chargée de la publication des situations juridiques commerciales.

L'inscription doit être réalisée dans  les deux mois suivants le dépot des écritures publiques et on doit présenter les documents suivants :

• original des écritures publiques
• la certification du Registre du Commerce Central
• document justificatif d'avoir acquitté l'impots sur les transmissions partimoniales etc... (soit, une copie tamponnée du formulaire 600)
• copie du Code d'Identification Fiscale

Contact :
C/ Leoncio Rodríguez, 7 Edificio El Cabo, 2ª planta
38003 Santa Cruz de Tenerife
Tel.: (922) 201104 Fax: (922) 201621

Demande du code d'identification fiscale

Une fois la société légalement constituée, on dispose d'un délai de 30 jours pour demander ce "Código de Identificación Fiscal".
Cette démarche est à accomplir auprés de la délégation des impots de la province (ici pour tenerife) muni des documents suivants :

• le formulaire 036 signé par l'administrateur de la société ou bien d'un mandataire
• une copie simple de l'ecriture de constitution de la société
• une copie du DNI du signataire de la demande s'il s'agit d'un mandataire

Avec l'ensemble de ces documents, vous aurez un numéro d'identification provisoire, valable 6 mois.
C'est le délai que vous aurez pour aller retirer la Tarjeta de Identificacion Fiscal définitive muni des documents suivants :

• le recu de demande officielle que vous avez formulée
• l'original de constitution de la société
• photocopie de l'inscription au Registro Mercantil

Contact :
Delegación de Hacienda.
Av, de José Antonio, nº 8
38003 Santa Cruz de Tenerife
Tel.: (922) 84 20 00

Impôt sur les transmissions patrimoniales et actes juridiques documentés

Bonne nouvelle ! Aux Canaries les sociétés sont exemptes de cet impôt "de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados" selon l'article 25 de la ley 19/1994 del Régimen Económico y Fiscal de Canarias.
Cette loi exempt aussi les augmentations de capital, les acquisitions immobilières réalisées durant les trois premières années aprés la création.

Il faut tout de même se procurer et remplir le modelo 600 (impuesto transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados) pour le presenter a la consejeria de hacienda avec une copie de l'ecriture publique afin de compléter l'inscription auprés du registre du commerce.

Contact :
Oficina de Atención Tributaria de Santa Cruz de Tenerife
Av. de Anaga, nº 35 Edificio de Usos Múltiples I; planta baja
38071 Santa Cruz de Tenerife
Tel.: (922) 47 54 17
Horario de caja: 8:30 a 14:00
Horario de atención, presentación e inform.: Lunes a jueves de 8:30 a 17:30 Viernes de 8:30 a 15:00

Ecriture Publique de constitution et approbation des statuts

C'est l'acte par lequel les associés fondateurs procédent à la signature des écritures de constitution de la société.

Documents nécessaires :
- statuts de la société
- certification négative de dénomination (qui assure que le nom choisi n'est pas déjà ni utilisé, ni reservé) de moins de 2 mois

Où ? Obligatoirement devant notaire, c'est lui qui déposera cet écrit auprés du Registre du Commerce...
...et pour la liste des notaires de Tenerife, je vous renvoie aux pages jaunes avec un recherche sur Notario !

Rédaction des statuts

C'est la premiere étape pour la constitution de la société, la rédaction des statuts, ce sont eux qui régissent le fonctionnement juridique interne de l'entreprise.

Pour chacune des formes juridiques de société, le contenu des statuts est prédéfini, néanmoins les associés peuvent personnaliser en ajoutant des clauses qui leur sont propres.

Les décrets à prendre en compte lors de la rédaction des statuts sont pour les :

• sociétés anonymes
  Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas

• sociétés à responsabilités limitées
  Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
  les statuts doivent comprendre :
  • la dénomination de la société
  • l'objet social, définissant les activités de la société
  • la date de clôture de l'exercice social
  • la domiciliation de la société
  • le capital social et éventuellement, la manière dont il se répartit entre les associés
  • l'organisation de l'administration de la société
• sociétés collectives
  Artículo 125 y siguientes del Código de Comercio y articulo.
  
  
• sociétés commanditaires
  Artículo 145 y siguientes del Código de Comercio 

Nom de la société - Certification négative

Il faut vérifier que le  nom que vous avez choisi n'a pas déjà été déposé par quelqu'un d'autre, ceci se fait auprés du Registro Mercantil Central, section "denominaciones" et ce grâce à un imprimé de demande de certification négative, c'est à dire qu'on demande confirmation au Registre du Commerce que le nom souhaité n'existe pas déjà.
Le nom déposé de l'entreprise devra alors coincider exactement avec celui figurant sur le papier renvoyé par le RMC.

Attention au choix du nom

• il est libre pour les sociétés anonymes et celles à responsabilités limitées
• pour les sociétés collectives ou comanditarias simples, c'est un peu plus complexes, le nom de l'entreprise doit comprendre au moins le nom de famille d'un des associés, et répondre à certaines règles (si on ajoute des mots par exemple, ceux ci ne pourront qu'être en rapport avec l'activité décrite dans l'objet social de l'entreprise) ... plus d'info sur le site du Registro Mercantil Central
• de maniere générale, ON NE PEUT PAS :
  
  • utiliser dans le nom une allusion à une activité qui n'est pas décrite dans les statuts de la société
  • ajouter au nom déposée, les initiales ou l'anagramme de ce même nom
  • utiliser un nom ayant déjà une forte notoriété, ni réutiliser les mots d'un nom déjà existants en changeant le genre ou le nombre, ni même en faisant un jeu de mots permettant d'obtenir une consonnance similaire

La demande de certification de dénomination sociale

Elle doit comporter les élèments suivants :
- l'identité d'un des fondateurs de l'entreprise (en cas de modification de ce dernier, l'entreprise deviendra propriétaire de son propre nom)
- un maximum de trois noms d'entreprises classés par ordre de préférence
- le nom souhaité devra inclure la forme juridique de la société ou bien son abréviation

Durée de validité de la certification négative

La certification négative (attestant que le nom souhaité n'est pas reservé) restera enregistrée au nom du demandeur pendant une durée de 15 mois à compter de la date d'expédition de ladite certification, personne d'autre ne pourra dnc le reserver.
En revanche, ce papier doit être utilisé dans les 2 mois suivant son expédition pour enregistrer la société. Si les deux mois sont dépassés, il faut demander l'actualisation de la cerification avec la même dénomination (NB : à la demande doit être jointe la certification devenue caduque).

Comment obtenir une certification négative ? (certificación negativa de denominación)

• Directement : auprés des bureaux du registre du commerce central avec l'imprimé de demande de certification
• Par courrier : en envoyant la demande ou un simple courrier à un des bureaux du RMC
• Par courrier electronique : en remplissant le formulaire à disposition sur le site du RMC
  NB : les deux derniers moyens génèrent des frais qui sont payables à l'avance ou par contre-remboursement lors de la reception du certificat (une 10ine d'euros au 10 janvier 2007)

Consultation de noms enregistrés et reservés
La simple consultation (sans reservation) est possible via internet, on y retrouve les noms déja enregistrés, mais aussi les noms reservés (environ 1,50€ par consultation de 3 noms max., payable par CB).
On peut aussi obtenir cette information sur place dans les bureaux des RMC ou par courrier en demandant une NOTA SIMPLE DE DENOMINACIONES.

Contact
Registro Mercantil Central
Calle Leoncio Rodriguez, 7, 2a plantilla
38003 SANTA CRUZ DE TENERIFE
Tel 922 201 104 - Fax 922 201 621

ATTENTION !!! Ne pas confondre le nom de la société et le nom commercial qui peuvent être distincts.
Ce dernier doit quant à lui être protégé auprés de l'Oficina de Patentes y Marcas