Société à Responsabilité Limitée / Sociedad de responsabilidad limitada

Définition
Société de type commercial, le capital social étant divisé en parts égales (différentes de la notion d'actions, car indivisibles, non négociables). La responsabilité des associés est directement proportionnelle au capital apporté.
Les associés ne répondent pas personnellement des dettes de la société.

Le capital social minimum est de 3.005,6€, il doit être totalement versé le jour de la constitution de l'entreprise.

La condition d'associé n'est pas transmissible librement, l'ensemble des associés ayant un droit de préemption.

Réglementation
La SRL dépend de la loi 2/1995 du 23 mars sur les sociedades de responsabilidad limitada (BOE 24/05/95).

Cette loi permet aussi la constitution des Sociétés à Responsabilité Limitée Unipersonnelle (Sociedades Limitadas Unipersonales), pour ces dernières il suffit d'avoir un seul associé (personne physique ou juridique).

Constitution
Comme pour les sociétés anonymes, l'établissement des statuts publics, et l'inscription au registre du commerce ( Registro Mercantil) sont suffisants pour la constitution de la société (à partir du moment évidemment où les 3005,6€ ont été versés.

L'écriture de la constitution est décrite dans l'article 12 de la loi 2/1995 :cette écriture doit être visée par l'ensemble des associés et doit comprendre :

• le nom du ou des associés
• la volonté de constituer une SRL
• les apports de chacun des associés et les parts que cela lui confere dans la société
• les statuts de la société
• le mode d'organisation de l'administration initiale (pour le cas où les statuts prévoient plusieurs types d'administration)
• l'identité de la ou les personnes chargée(s) de la représentation sociale et de l'administration
• tous pactes ou conditions jugés nécessaires par les associés à partir du moment où ils ne vont pas à l'encontre de la loi, ni ne sont en contradiction avec les principes de base d'une SRL

Les statuts de la société sont décrits dans l'article 13 et doivent comprendre :

• la dénomination de la société
• l'objectif social (définition des activités de la société)
• la date de clôture de l'exercice social
• le domicile social
• le capital social, les participations qui le composent, sa valeur nominale
• le ou les modes d'organisation de l'administration de la société, selon la terminologie de cette loi
• les pactes supplémentaires que les associés ont jugé bon de mettre en place

Caractéristiques

• personnalité juridique propre
• caractére commercial, quelquesoit la nature de son objet
• constitution réalisé à partir de l'écriture publique et inscription au registre du commerce
• le nom de la société doit comprendre les termes "Sociedad de Responsabilidad Limitada" ou "Sociedad Limitada" (ou bien leurs abréviations S.R.L. ou S.L.).
• le capital doit être versé dans son intégralité au moment de la création de la société
• le capital social apporté par les associés peut être mobilier, immobilier ou droits (en aucun cas ce ne peut être du travail ou des services).
  En cas d'apport non monétaire, les associés doivent répondre solidairement, par rapport à la société et aux tiers, de la réalité des apports et de leur valorisation décrite dans les statuts écrits.
  

Tout associé souhaitant transmettre des parts doit en aviser l'administrateur par écrit, en indiquant son intention, le nombre de parts, l'identité de l'acquéreur et le prix.
Le transfert est soumis à l'accord de la société, réunie en assemblée générale (Junta Generale), qui ne pourra refuser qu'en communiquant le nom d'un associé ou tiers prêt à racheter l'intégralité des parts. (...)
Il y a liberté de transmission - sauf accords particulier des statuts - pour transfert entre associé, conjoints, ascendants, descendants ou sociétés du même groupe.
La communication du transfert doit etre rendue publique.

Organes de la société

• l'administrateur : l'administration de la société peut être soumise à un ou plusieurs administrateurs. L'administrateur ne peut exercer pour son compte propre, le même genre de commerce que celui faisant l'objet de la société. Le(s) adminitrateur(s) exercent leur charge durant la période décrite dans les statuts, et peuvent être démis de ces fonctions à tout moment par accord des associés détenant la majorité du capital social sauf s'ils ont été nommés dans les statuts. Dans ce derniers cas, ils peuvent être demis de ces fonctions avec l'accord de la majorité des associés ET les deux tiers du capital social.
• l'assemblée générale : organe de délibération et décision.
  Réunis en assemblée, les associés votent des décisions comme :
  
  • l'approbation de la gestion, des comptes annuels, et des résultats
  • la nomination / renouvellement de l'administrateur et éventuellement la nomination d'auditeur
  • la modification des statuts
  • l'augmentation ou la réduction du capital social
  • la transformation, fusion, cission ou dissolution de la société
    Tous les associés, même absents restent soumis aux décisions prises lors de l'Assemblée.

Comptes de la société
Les comptes annuels suivent les normes de ceux des sociétés anonymes, avec en plus les deux concepts suivants :
1°) la distribution des dividendes aux associés est proportionnelle à leur participation au capital social, sauf disposition contraire dans les statuts
2°) à partir de la convocation de l'assemblée générale, tout associé disposant au moins de 5% du capital social eput se rendre au domicile social de la société, éventuellement accompagné d'un expert comptable, pour examiner les documents servant à l'établissement des comptes annuels (sauf disposition contraire dans les statuts).

Droits et obligations des associés

• participer à la répartition des bénéfices et du patrimoine de la société lors de l aliquidation de celle-ci
• droit d'octroi pour l'aquisition de participation d'associés sortants
• droit de participer aux décisions sociales et droit d'être élu administrateur
• droit d'information aux périodes décrites dans les statuts

Imposition
Les Sociétés à Responsabilité Limitée dépendent de l'impôt sur les sociétés (Impuesto de Sociedades), soit de 35%.

Sources :
Systema de Informacion Empresarial de Canarias
Ministerio de Industria, Turismo y Comercio